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国家科委 国家体改委


对《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定》的几点说明
（93）国发改字198号 一九九三年三月十九日

为深化高新技术产业开发区综合改革，促进高新技术与其他生产要素的优化组合，国家科委、国家体改委于1992年11月发布了《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定》〔（92）国科发改字796号，以下简称《规定》〕，以推动高新技术产业开发区的股份制试点工作。《规定》执行情况是好的，但一些地区在实践中也遇到了若干问题，希望进一步明确政策界限。现就几个有普遍性的问题说明如下：
一、关于《规定》的适用范围
《规定》适用于在国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术股份有限公司（以下简称公司）及原有高新技术企业（以下称原企业）改组成立的公司。依照《规定》新创办的公司和由原企业改组成立的公司投入运行后，均须经高新技术企业认定机构认定其高新技术企业资格，才能执行国家给予高新技术企业的政策。新创办的公司按国发〔1991〕12号文件规定的政策执行；原企业改组成立的公司执行国发〔1991〕12号文件规定的税收政策的起止期限，原则上从原企业开始执行该项政策之日算起。
二、关于单独发起人
《规定》第五条规定，原企业改组为公司时，如果原企业为大中型高新技术企业，经批准可作为公司的单独发起人。这里所称的大中型高新技术企业，是指经有资格的资产评估机构评估其净资产不低于3000万元（含3000万元）人民币，具有良好经济效益和发展前景的企业。大中型高新技术企业须通过省、自治区、直辖市、计划单列市科委报国家科委核准，持核准证明到公司审批机关申请作为公司的单独发起人。单独发起人核准证明由国家科委体改司代委出具。
三、关于产权难以界定的资产的处置
《规定》第七条规定，原企业改组为公司时，对产权一时难以界定的资产，可暂以法人股的形式投入公司，并予以管理。应建立相应的组织予以管理，保证其享有与其他股份同等的权利和义务；具体管理形式及管理办法须经审批机关批准。
四、关于高新技术作价入股
《规定》第十条规定，高新技术作价入股，须有国家科委或其授权部门核准的技术评价机构及有资格的资产评估机构出具的评估证明。这里所称的技术评价机构，是指省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定机构，由其负责审查要求作价入股的高新技术成果是否符合国家科委颁布的高新技术认定条件等。
境外企业法人、境内外资企业法人为取得公司发起人资格而向公司转让的高新技术成果，也须经上述技术评价机构确认符合国家科委颁布的高新技术认定条件。
对高新技术成果进行作价评估时，应综合考虑成果的预期经济效益和社会效益、成果的研究开发成本、成果的工业化开发程度及成果持有者对公司享有的权益和责任。
五、关于奖励个人股
《规定》第十一规定，原企业改组为公司时，经原企业主管部门审批及原企业在册员工决议通过，企业可用个人股形式奖励对创办原企业有显著贡献的本公司科技人员。对此应理解为，如果原企业的资产特别是无形资产形成的过程中，部分科技人员的技术、智力投入起了重要作用，本着对有突出贡献科技人员给予重奖的精神，在原企业进行股份制改造时，可以将该资产的部分产权，以个人股形式对有关科科技人员给予奖励，但此类股份总额以相当于原企业净资产中无形资产的30％为最高限。这里所称有显著贡献的科技人员，是指在研究开发、技术创新、经营管理、生产销售等领域内做出了突出成就，取得了显著经济效益和社会效益的科技人员。在实际执行中，应进行民主评议，严格掌握该股份的发放范围，不搞人人有份；具体方案经原企业在册员工会议决议通过后，报原企业主管机构审批。
凡属上述奖励性质的个人股不得转让和交易，有关事项应当载入公司章程。员工离开公司时，其所持上述奖励股按公司章程处置。
六、关于境外企业法人、境内外资企业法人作为公司发起人的申报程序
符合《规定》要求的境外企业法人、境内外资企业法人要求作为公司发起人，可向公司注册地所在省、自治区、直辖市、计划单列市体改委和科委提出申请，经省、自治区、直辖市、计划单列市体改委和科委初审后联合报国家体改委、国家科委批准。
七、关于实施细则的制定
《规定》第十三条规定，各省、自治区、直辖市科学技术委员会和经济体制改革委员会可根据《规定》制定实施细则。各省、自治区、直辖市、计划单列市科委、体改委要根据《规定》和本说明精神，结合本地区实际制定实施细则，并报国家体改委和国家科委备案。