上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)

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上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)

中国证券监督管理委员会


上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)
中国证监会



说明
(一)上市公司向社会公开募集股份(以下简称“公募增发”),应按照本规定编制招股意向书。
招股意向书是上市公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行股票申报材料的必备文件。
(二)招股意向书的内容与格式包括:
1、封面;
2、目录;
3、正文;
4、附录;
5、备查文件。
本规定适用于上市公司编制向投资者及证券监督管理机构、证券交易所报送的招股意向书文本的内容和格式,其中,本规定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布,并同时公布本规定第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引

(三)上市公司对本规定列举的各项内容应当进行披露,但是本规定某些具体要求对上市公司确实不适用的,上市公司可根据实际情况作出适当修改,同时予以说明。但凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,不论有无规定,上市公司均应予以披露。
(四)本规定适用于上市公司在公募增发境内上市内资股(A股)时编制的招股意向书。
(五)有关本次公募增发的招股说明书原则上应按照本招股意向书内容与格式的要求编制,在本招股意向书中本次发行方案的有关内容最终确定后,应在招股说明书中作出相应的披露。
(六)本规定自公布之日起实施。
一、封面
招股意向书的封面应载明下列事项:
(一)发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码;
(二)“招股意向书”字样,未正式定稿前,必须标有“未定稿”字样;
(三)发行人的正式名称和注册地;
(四)公募增发股票的类型(例如普通股、优先股)、每股面值、公开发行的股票数量(其中,机构投资者可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其他社会公众投资者可认购数量)、定价方法或每股发行价(如已确定);
(五)发行方式及发行期;
(六)本次发行的主承销商;
(七)发行人聘请的律师事务所;
(八)重要提示,发行人应按照下列文字陈述:
“本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”
招股意向书所用纸张规格应为A4纸。
二、目录(略)
三、正文
(一)绪言
在绪言中应当载明:
1、本招股意向书编写所依据的法规,核准本次公募增发股票方案的部门;
2、声明公司董事会全体成员确信该招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
3、下列文字必须载入绪言:
“本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。”
(二)本次发行的有关机构
本节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次公募增发有关的联系人姓名:
1、发行人股票上市的证券交易所;
2、发行人及其法定代表人;
3、主承销商;
4、发行人聘请的会计师事务所;
5、发行人聘请的律师事务所;
6、主承销商聘请的律师事务所;
7、股份登记机构;
8、其他。
(三)本次发行的方案
1、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量;
2、发行定价方法或定价区间;
3、发行对象:向机构投资者、股权登记日登记在册的股东及其他社会公众投资者发售股份的比例和数量;如配售中涉及战略投资者,且在招股意向书公布前已明确认购意向,应披露战略投资者的身份、与发行人的关系及配售的数量;
4、预计募集资金总额(含发行费用)(不确定的,可在发行公告中披露);
5、股权登记日和除权日;
6、本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排(不能确定具体时间的,以上网发行时间为基准点计算);
7、本次发行股份的上市流通。
(四)承销
本节说明与本次承销和发行有关的事项,包括(但不限于)下列项目:
1、承销方式(包销或代销);
2、承销期的起止时间(注明如何计算起止时间,可不确定具体日期);
3、全部承销机构的名称及其承销量;
4、发行费用,包括承销费用、中介机构费用、其他费用等(不确定的,可在发行公告中披露)。
(五)风险因素
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》正文第五节“风险因素”的内容予以披露。
(六)本次募集资金的使用计划
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)正文第十款“募集资金的使用计划”的内容予以披露。
(七)前次募集资金使用情况的说明
发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)正文第六款“前次募集资金的运用情况说明”的内容予以披露。涉及前次以实物资产配股的,还应说明实物资产到位的情况。
(八)股利分配政策
本节叙述发行人关于股利分配的各项政策:
1、发行人股利分配的一般政策;如公司已发行了外资股,应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配;如果暂时不准备派发股利,简要说明原因;
2、新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润;
3、其他应说明的股利分配政策。
(九)发行人基本情况
本节简要介绍发行人的全面情况,包括(但不限于)下列内容:
1、发行人的名称、发行人成立的日期、发行人住所;
2、以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况,并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况;
3、发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务;
4、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等(包括海外市场);
5、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况,如果涉及外汇平衡问题,还应予以说明;
6、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况;
7、新产品、新项目研究开发的有关情况;
8、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况,包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资;
9、国家的政策、法规、制度等对发行人的生产经营条件是否有任何限制或优惠;
10、发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为,需予以详细说明,并说明上述行为对发行人财务状况和经营情况的影响;
11、关联交易,说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易——供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的情况;
12、如控股股东有放弃竞争和避免利益冲突的承诺,应予以披露。
本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密,可适当简化。
(十)本次发行前后的股权结构变化
(十一)发行人的主要会计资料
披露发行人最近三年并当年中期(如下半年申请发行)经审计的会计报表主要数据,包括资产总额、负债总额、股东权益、主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润。
须提示投资者刊登公司最近三年并当年中期财务会计报告的报刊名称、刊登时间。
本节还应当提供以下信息:
1、计算以下各项财务指标:流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润;
2、说明发行人在上市后的最近三年中资产流动性的情况及变化趋势,包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因;
3、说明发行人在上市后最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因。
(十二)盈利预测(如有)
发行人可在招股意向书中提供经注册会计师审核的盈利预测数据。发行人应提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。发行人如果享有优惠税率,应披露其依据及批准机关。
预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上,按照发行人正常的发展速度、本着审慎的原则做出的。盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及分析资料。
预测期间的确定:
1、如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出,则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
2、如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出,则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间。
盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股意向书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。
(十三)公司发展规划
本节介绍发行人已经制定的、有一定依据、比较切实可行的发展计划与安排,包括(但不限于)以下内容:
1、发行人的生产经营发展战略;
2、发行人的发展目标和规模;
3、发行人的市场发展计划;
4、发行人的销售计划;
5、发行人的生产经营计划;
6、发行人的固定资产投资计划及设备更新计划;
7、发行人的人员扩充计划;
8、发行人的资金筹措和运用计划,等等。
(十四)重要合同及重大诉讼事项
本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
(十五)其他重要事项
本节披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
(十六)与本次发行有关的中介机构的意见
1、发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见
2、担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见
3、注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见
(十七)董事会成员及承销团成员签署意见
四、附录
附录至少应包括以下各项:
(一)股东大会关于本次发行的决议(摘要);
(二)公司章程修改内容简述;
(三)刊载发行人最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期;
(四)近三年及发行当年中期(如下半年申请发行)审计报告、会计报表及附注。
五、备查文件
备查文件至少应当包括以下各项:
1、修改后的公司章程正本;
2、最近年度报告或中期报告正本;
3、中国证监会核准发行的文件;
4、承销协议;
5、前次募集资金运用情况的专项报告;
6、法律意见书;
7、主承销商律师的验证笔录;
8、注册会计师的管理建议书;
9、重要合同;
10、中国证监会要求的其他文件。
同时还应当说明备查文件的查阅期间(不应短于发行期间)和查阅地点。这些地点应当是投资者较易达到的地点,例如发行人、承销商、证券交易所等。



2000年4月30日
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山东省人民政府办公厅关于印发山东省外国专家管理办法的通知

山东省人民政府办公厅


山东省人民政府办公厅关于印发山东省外国专家管理办法的通知

鲁政办发〔2011〕48号



各市人民政府,各县(市、区)人民政府,省政府各部门、各直属机构,各大企业,各高等院校:

  经省政府同意,现将《山东省外国专家管理办法》印发给你们,请遵照执行。


                                  山东省人民政府办公厅

                                   二○一一年九月十二日




山东省外国专家管理办法



第一章 总 则



  第一条 为了提高我省外国专家管理工作制度化、规范化、法制化水平,推动国际人才交流与合作,促进全省经济和社会发展,根据国家有关法律、法规,结合我省实际,制定本办法。

  第二条 本办法所称外国专家,是指符合国家规定资格条件来我省工作的外国籍人员。

  第三条 本办法适用于来我省工作的外国专家及其聘用单位。

  第四条 县级以上人民政府人力资源社会保障部门主管本行政辖区内的外国专家管理服务工作。

  县级以上人民政府有关部门按照职责分工,共同做好外国专家管理服务工作。



第二章 外国专家引进



  第五条 引进外国专家应当坚持“以我为主、按需引进、突出重点、讲求实效”的方针。

  第六条 引进外国专家的单位,应当按照规定程序到外专、外事、公安等部门办理外国专家来华工作有关证件。

  第七条 拟引进经济技术类外国专家的单位,需要国家和省引智专项经费资助的,应当按照规定申报引智项目计划,经国家或者省外国专家管理工作主管部门批准后组织实施。

  第八条 拟引进教科文卫类外国专家的单位,应当按照规定取得外国专家管理工作主管部门颁发的《聘请外国专家单位资格认可证书》。



第三章 外国专家管理服务



  第九条 县级以上人民政府有关部门应当完善工作制度,规范工作程序,创新服务方式,为外国专家来山东工作提供优质服务。

  第十条 县级以上人民政府有关部门应当根据国家法律、法规和政策规定以及我省实际情况,完善外国专家在我省工作期间的保险福利、子女就学等方面的制度。

  第十一条 各级外国专家管理工作主管部门和外国专家聘用单位应当建立健全外国专家工作突发事件应急机制,依法保障在我省工作外国专家的人身、财产安全和合法权益,维护国家安全和公共利益。

  第十二条 外国专家聘用单位应当遵守涉外法律法规和外事纪律,建立健全外国专家管理制度和外事人员工作制度,承担外国专家管理服务的首要责任和主要义务。

  第十三条 外国专家聘用单位应当与外国专家签订劳动合同或者聘用合同,明确双方的权利和义务。

  第十四条 建立外国专家违法违规通报制度。省人民政府有关部门对有违法违规行为的外国专家应当及时通报,并依法查处或者采取措施予以限制和惩戒。



第四章 外国专家待遇



  第十五条 外国专家聘用单位应当为外国专家在山东期间的工作和生活及其他正当活动提供方便。外国专家工作期间的保险、医疗、休假、生活待遇等,应当在劳动合同或者聘用合同中做出明确规定。

  第十六条 外国专家聘用单位应当按照劳动合同或者聘用合同约定支付外国专家工资。对无偿帮助工作的外国专家,按照规定标准发给零用费。

  第十七条 外国专家可以投资、智力资本(技术、专利、管理等)入股、技术转让等方式参与聘用单位的收入分配。

  第十八条 按照国家有关规定,凡符合下列条件之一的外国专家取得的工资、薪金所得可免征个人所得税:

  (一)根据世界银行专项贷款协议由世界银行直接派往我国工作的外国专家;

  (二)联合国组织直接派往我国工作的外国专家;

  (三)为联合国援助项目来华工作的外国专家;

  (四)援助国派往我国专为该国无偿援助项目工作的外国专家;

  (五)根据两国政府签订文化交流项目来华工作2年以内的文教专家,其工资、薪金所得由派出国负担的;

  (六)根据我国大专院校国际交流项目来华工作2年以内的文教专家,其工资、薪金所得由派出国负担的;

  (七)通过民间科研协定来华工作的专家,其工资、薪金所得由派出国政府机构负担的。

  第十九条 外国专家可按照《中华人民共和国外汇管理条例》及其他有关规定购买外汇。

  第二十条 外国专家可凭《外国专家证》享受自用物品出入境、购物、换汇、旅游等方面的优惠待遇。

  第二十一条 外国专家在我省工作期间的发明创造,可依照《中华人民共和国专利法》申请专利。

  第二十二条 对在我省工作期间取得重大成果或者有重大发明创造的外国专家,依照《中华人民共和国自然科学奖励条例》、《中华人民共和国发明奖励条例》等规定申报奖励。

  第二十三条 对在我省工作期间作出突出贡献的外国专家,根据国家和省有关规定给予奖励:

  (一)设区的市人民政府或者省人民政府有关部门给予表彰或者授予荣誉称号;

  (二)省人民政府授予“齐鲁友谊奖”;

  (三)申报国家“友谊奖”。

  第二十四条 “齐鲁友谊奖”是省人民政府授予在我省工作外国专家的最高荣誉,一般每年评选表彰一次。



第五章 经费管理



  第二十五条 引进外国专家所需经费主要由聘用单位自筹解决。

  获得国家和省引智专项经费资助的,聘用单位应当根据国家或者省外国专家管理工作主管部门批准的引智项目计划,按照规定使用引智专项经费。

  第二十六条 县级以上人民政府应当根据需要对引进外国专家工作给予经费保障;对国家、省批准经费资助的引智项目,地方财政应当按照有关规定的比例匹配资金。

  第二十七条 外国专家管理工作主管部门应当建立年度财务预算、决算制度,加强引智经费管理,严格执行财务规定,确保专款专用。



第六章 附 则



  第二十八条 县级以上人民政府有关部门工作人员在外国专家管理服务工作中违反有关规定,滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的,按照有关规定依法处理。

  第二十九条 外国专家聘用单位在聘请外国专家工作中有违法违规行为的,有关部门应当依法严肃查处。

  第三十条 新闻单位对外国专家进行宣传报道,应当事先征得外国专家聘用单位和外国专家本人同意,新闻稿件应当经有关外国专家管理工作主管部门审核。

  第三十一条 外国专家与聘用单位因劳动合同或者聘用合同发生争议的,应当按照合同约定的方式进行处理;没有约定的,应当尽可能通过协商或者调解解决。

  当事人不愿协商、调解,或者协商、调解无效,属于我国劳动人事争议仲裁机构受理范围的,可依法向劳动人事争议仲裁机构申请仲裁。

  第三十二条 本办法自2011年10月1日起施行。1998年3月1日省人民政府发布施行的《山东省外国专家管理暂行办法》(鲁政发〔1998〕12号)同时废止。


海南省人民政府办公厅关于印发海南省重点项目审批“绿色通道”实施办法的通知

海南省人民政府办公厅


海南省人民政府办公厅关于印发海南省重点项目审批“绿色通道”实施办法的通知

琼府办〔2009〕10号


各市、县、自治县人民政府,省政府直属各单位:

《海南省重点项目审批“绿色通道”实施办法》已经省政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。




二○○九年一月十五日

海南省重点项目审批“ 绿色通道”实施办法

第一条 为进一步改善我省投资环境,简化办事程序,提高办事效率,充分发挥海南省人民政府政务服务中心(以下简称省政务中心)、各厅局行政审批办公室(以下简称审批办)的集合效能,形成服务合力,更好地为重点项目投资者提供优质、高效、便捷的服务,根据《海南省人民政府政务服务中心建设运行管理监督实施方案》(琼府﹝2007﹞37号),制定本办法。

第二条 本办法所称重点项目审批“绿色通道”,是指省政务中心根据申请人申请,确定专人跟踪服务,组织、协调审批办对有关审批事项进行联合审批,督促其限时办结审批事项,为申请人提供高效、便捷的服务。

第三条 “绿色通道”服务项目的范围:

(一)列入本省年度重点建设项目投资计划的项目;

(二)省委、省政府确定的重点投资项目。

第四条 “绿色通道”服务的内容:

(一)向重点项目投资者提供有关法律、法规和办事流程的咨询服务;

(二)为重点项目投资者办理投资项目的有关审批手续;

(三)为重点项目的外籍投资者提供英文翻译。

第五条 省政务中心建立重点项目联合审批会议(以下简称联审会议)制度。联审会议成员由省政务中心负责人、省政务中心大厅各厅局审批办主任组成;联审会议办公室设在省政务中心。省政务中心主任为联审会议召集人,并兼任联审会议办公室主任。联审会议办公室负责办理联审会议会务,督促落实联审会议决定等日常事务。联审会议认为应当报省政府研究决定的事项,由省政务中心报省政府研究决定。


第六条 除法律、行政法规规定的许可收费外,“绿色通道”服务不另行收费。


第七条 省政务中心设立“绿色通道”项目受理窗口,安排专人统一受理和接待。申请人应当填写“绿色通道”服务申请登记表,并按规定和项目涉及的审批事项,提供相应份数的审批申请材料。

第八条 “绿色通道”服务受理窗口收到申请材料后,交由联审会议办公室组织有关厅局审批办对相关材料进行审核。申请材料不齐全或者不符合法定形式的,“绿色通道”服务受理窗口应当当场或者5日内一次性告知申请人需要补正的全部内容。申请材料齐全、符合法定形式,或者申请人按照要求提交全部补正申请材料、且属于“绿色通道”范围的,经报省政务中心主任批准,由有关厅局审批办分别出具受理通知书,交由“绿色通道”受理窗口统一送达申请人。

第九条 提供“绿色通道”服务的审批事项只涉及一个部门的,由联审会议办公室协调有关厅局审批办直接办理。

提供“绿色通道”服务的审批事项涉及多个部门的,各有关部门应当在受理后尽快审查。自受理之日起3个工作日后,省政务中心主任可以召开联审会议,组织协调有关审批事项。各有关厅局审批办对各自负责办理的审批事项应当提出明确意见。

对依法应予办理且各有关厅局审批办没有异议的审批事项,联审会议应当议定完成审批的时限和要求。对有法定先后顺序的审批事项,联审会议应当分别明确各个审批环节的审批时限和要求。有关厅局审批办应当在议定的期限内按要求完成审批,并将审批决定交由“绿色通道”受理窗口统一送达。


对有关厅局审批办争议较大、未能形成统一意见的审批事项,联审会议应当继续组织研究和协调。必要时,可以报省政府研究决定。

第十条 审批事项办理完成后,应当由申请人签收“绿色通道”服务办结单。因特殊情况需要延长审批时限的,由有关厅局审批办按规定程序报批,并负责向申请人解释说明。

第十一条 “绿色通道”项目的审批事项由市、县负责审批的,有关厅局审批办应当跟踪、指导、协调有关审批工作。

第十二条 各有关厅局审批办应当高度重视“绿色通道”服务工作,相互配合,严格按照工作职责、办事程序、承诺时限完成审批。

第十三条 联审会议办公室应当及时了解“绿色通道”项目的审批进展情况,主动与相关部门沟通协调,及时处理、报告审批过程中出现的问题。

第十四条 省政务中心应当采取多种形式,征求重点项目投资者对“绿色通道”服务工作的意见和建议,组织评议相关厅局审批办及其工作人员的工作态度、办事效率和服务质量,对各办理环节加强检查和督促,并将“绿色通道”服务纳入年度考核。考核结果应当作为干部考核的重要参考依据。


省监察厅派驻监察室对“绿色通道”服务工作进行全程监督。省政务中心和省监察机关应当组织对“绿色通道”服务工作的专项督查。

第十五条 承办“绿色通道”服务的工作人员应当严格遵守国家法律、法规及各项规章制度,对服务对象提交的所有材料和涉及的商业秘密应当严格保密。

承办“绿色通道”服务的工作人员工作成绩突出、办事效率高、服务对象满意度高的,应当给予表彰。对因工作不力、影响审批办理的人员,应当根据有关规定追究其责任。

第十六条 本办法具体应用的问题由省政务中心负责解释。

第十七条 本办法自公布之日起施行。